Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 26.02.2024/Pykälä 56

KH 26.02.2024 § 56     

23/00.01.00.03/2024       

Matti Torvinen ym. ovat tehneet 18.12.2023 valtuustoaloitteen aluehallintoviraston suorittaman erityisen tarkastuksen vaatimiseksi Kemijärven Kehitys Oy:n sekä Kemijärven lämpö ja vesi Oy:n toiminnasta.

Liitteenä 4 valtuustoaloite.

Valtuustoaloitteessa vaaditaan osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaisen erityisen tarkastuksen suorittamista valtuustoaloitteessa esille nostettujen asioiden perustella Kemijärven Kehitys Oy:n ja Kemijärven lämpö ja vesi Oy:n toiminnasta.

Osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä säädetään erityisestä tarkastuksesta, jossa todetaan seuraavaa: Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Aluehallintovirasto voi määrätä hakemuksesta erityisen tarkastuksen toimitettavaksi, jos sille on painavia syitä. Painavia syitä ovat yleensä:

- epäilyt yhteisön varojen väärinkäytöstä

- epäilyt yhteisön johdon tai joidenkin osakkeenomistajien tai jäsenten saamasta taloudellisesta hyödystä toisten osakkeenomistajien tai jäsenten kustannuksella.

Epäiltyjen väärinkäytösten tulee olla sellaisia, joihin erityinen tarkastus voisi tuoda jotakin lisäselvitystä esimerkiksi mahdollisen yhteisön hyväksi nostettavan vahingonkorvauskanteen nostamista varten. Painavat syyt erityiseen tarkastukseen arvioidaan aina tapauskohtaisesti. Hakemuksen hylkäämiseen johtavana syynä voi olla, että hakijalla on jo tiedossaan ne seikat, joita hän haluaa tarkastettavan. Erityisellä tarkastuksella voidaan selvittää sellaisia tosiasioita, jotka eivät ole hakijan tiedossa. Tavallisena hylkyperuste on myös se, että erityinen tarkastus on väärä keino tilanteessa. Erityisellä tarkastuksella ei voida selvittää esimerkiksi hakijan väitteitä yhtiökokouspäätösten pätemättömyydestä tai osakkeenomistajien välisiä riitoja.

Aloitteessa esitetään, että erityisen tarkastuksen kustannuksiin käytettäisiin kaupungin vuoden 2024 budjettiin varattua määrärahaa, Konserniohjeen mukaiseen kerran vaalikaudessa suoritettavaan ulkoiseen tarkastukseen konsernin yhtiöissä. Osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:n mukaan kuitenkin erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Erityisen tarkastuksen kulut tulisivat siis Kemijärven lämpö ja vesi Oy:n sekä Kemijärven Kehitys Oy:n maksettaviksi.

Erityinen tarkastus ei ole AVI:n hankkiman selvittäjän tekemä tarkastus, vaan Aluehallintovirasto ainoastaan määrää erityisen tarkastuksen toimitettavaksi, eikä ole asiassa enää sen jälkeen mukana. Hakijan pitää hakemuksessa ehdottaa erityistä tarkastajaa.

Aloitteessa viitataan Kemijärven kaupungissa olevaan erityistilintarkastukseen. Kuten aloitteen tekijätkin toetavat on tarkastuksesta esitelty valtuutetuille välivaihe ja siten on enneaikaista tehdä johtopäätöksiä, tulkintoja tai toimenpidesuosituksia keskeneräisestä erityistarkastuksesta.

Molemmissa aloitteessa käsitellyissä yhtiössä on toteutettu vuosittain osakeyhtiölain, muiden säädösten ja kaupungin konserniohjeen mukainen tilintarkastus. Yhtiöiden tilintarkastuksissa ei ole todettu seikkoja, jotka antaisivat viitteitä epäillä esimerkiksi yhtiön varojen väärinkäyttöä. Tilintarkastaja on antanut vuosittain nykyisen hallituksen toimintakausilta hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapautta koskevan puoltavan lausunnon.

Kemijärven Kehitys Oy:n osalta on huomioita, että yhtiö on jo aiemmin teettänyt omaa toimintaansa koskien erillisen selvityksen, jonka laati asianajotoimisto Mella & Karvo. Mikäli tässä selvityksessä olisi selkeästi tuotu esille seikkoja, jotka olisivat antaneet aihetta epäillä yhtiön toimineen vastoin lakeja tai konserniohjetta, olisivat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja olleet velvollisia reagoimaan niihin asiaan kuuluvalla tavalla. Ainoa erityisen taloudellisen vastuun aiheuttava asia kehitysyhtiön toiminnassa on Boreal Bioref Oy toimintaan liittyneet pitkäaikaiset lainajärjestelyt, joiden ehdot ja laajuus ovat tiedossa ja dokumentoitu. Velkakirjoihin liittyvät sopimukset ja päätökset on käsitelty yhtiön hallituksessa ja yhtiökokouksessa, ja siten niitä koskeva päätöksenteko ja ehdot ovat myös tarkastettu osana hallinnon tarkastusta. Näistä ei ole ollut huomautettavaa.

Kaupunginvaltuusto on hyväksynyt Pelkosenniemen ja Pyhätunturin lämpölaitoksia koskevan kaupan eikä ole päätöksessään määritellyt, kenelle laitokset myydään. Valtuuston päätöksen esittelytekstissä on mainittu, että kaupanosapuolet ovat Kemijärven lämpö ja vesi Oy (Yhtiö) ja Napapiirin Energia ja Vesi Oy (nykyinen NEVE Oy). Näin ollen Yhtiöllä ja sen hallituksella on ollut toimivalta toteuttaa laitoksia koskeva kauppa. Kemijärven lämpö ja vesi Oy:n hallitus on riittävällä tarkkuudella selvittänyt ostajan taustatiedot ja varmistanut ostajan laillisuuteen ja vakaavaraisuuteen liittyvät seikat.
 

Aloitteessa esitetään, että erityisen tarkastuksen kustannuksiin käytettäisiin kaupungin vuoden 2024 budjettiin varattua määrärahaa, Konserniohjeen mukaiseen kerran vaalikaudessa suoritettavaan ulkoiseen tarkastukseen konsernin yhtiöissä. Osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:n mukaan kuitenkin erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Erityisen tarkastuksen kulut tulisivat siis Kemijärven lämpö ja vesi Oy:n sekä Kemijärven Kehitys Oy:n maksettaviksi.

Valmistelija Vt. kaupunginjohtaja Marjo Säärelä, 040 568 2130

Esittelijä Vt. kaupunginjohtaja Säärelä Marjo Kemijärvi

Päätösehdotus Kaupunginhallitus toteaa, että painavia syitä erityisen tarkastuksen suorittamiseksi Kemijärven Kehitys Oy:n ja Kemijärven lämpö ja vesi Oy:n toiminnasta ei ole ja siksi Kemijärven kaupunki ei kutsu ylimääräisiä yhtiökokouksia koolle vaatimaan Osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaista erityistä tarkastusta yhtiöihin.

Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että aloite katsotaan loppuun käsitellyksi.

Päätös Riitta Savukoski esteellisenä poistui kokouksesta eikä osallistunut asian käsittelyyn eikä päätöksentekoon (HL 28.1 § kohta 5 yhteisöjäävi, lämmön ja veden hallituksen varapuheenjohtaja).

Matti Torvinen teki seuraavansisältöisen pohjaehdotuksesta poikkeavan esityksen:
Kemijärven kaupunginhallitus päättää, että se kutsuu koolle Kemijärven Kehitys Oy:n ja Kemijärven lämpö ja vesi Oy:n ylimääräiset yhtiökokoukset. Kokouksessa Kemijärven kaupungin edustaja ilmoittaa, että yhtiöissä on suoritettava OYL 7:7:3 mukainen erityinen tarkastus. Tätä varten kunkin yhtiön tulee pyytää Aluehallintovirastoa määräämään erityinen tarkastus suoritettavaksi. Ylimääräinen yhtiökokous on järjestettävä mahdollisimman pian.
Erityisen tarkastuksen tekemistä perustellaan yleisellä edulla ja Kemijärven kaupungin edulla. Tarkastuksista hyötyvät kaikki osapuolet, vuosien poliittinen riitely saadaan loppuun.
Kemijärven Kehitys Oy:ssä on vuosina 2016-2022 tehty runsaasti taloudellisia ja hallinnollisia ratkaisuja joilla on ollut ja on merkittäviä vaikutuksia kaupunkikonsernin toimintaan. Nämä yhtiön sisällä tehdyt toimet eivät kuulu käynnissä olevaan erityistilintarkastukseen. On viimeiset hetket selvittää, ulkopuolisen analysoijan toimin, ovatko ratkaisut täyttäneet erilaiset oikeudelliset perusteet ja mitä niistä on seurannut. Kenellä on ollut lopullinen vastuu toimenpiteistä. Myös erityistilintarkastaja Petri Tahvanainen esitti Erityisen tarkastuksen tekemistä.
Kemijärven vesi ja lämpö Oy on keskeinen osa kaupungin kuntalaisille suunnattuja palveluja. Yhtiö on saanut kaupungilta lainaa 10,3 miljoonaa euroa, jota ei edelleenkään ole suoritettu takaisin kaupungille. Myös osinkovelkaa on syntynyt merkittäviä määriä. Yhtiön omaisuutta on myyty ulkopuoliselle, markkinayhtiölle, ilman että myynti on läpäissyt kaupungin päätöksentekojärjestelmän. Operatiivista toimintaa johtava kaupunginhallitus ei ole käsitellyt asiaa ja antanut lausuntoa kaupasta. Yleisen edun kannalta on tärkeää, että ulkopuolinen AVI:n määräämä tarkastaja suorittaa yhtiössä kaiken toiminnan tarkastuksen. Tällä tavalla saadaan selkeys mitä yhtiössä on tapahtunut. On Kemijärven edun mukaista saada selvitys, minkä vuoksi yhtiössä on ollut vuoden aikana neljä toimitusjohtajaa.
Erityisen tarkastuksen vaatimisessa on kysymys kahden intressin vertailusta. Onko tarpeen salata yhtiöiden toimintaa tavalla, joka mahdollistaa etteivät mahdolliset oikeudenvastaiset toimet paljastu. Onko parempi tehdä Totuusselvitys, jolla yhtiöissä olleiden ja olevien oikeussuoja voidaan taata ja keskustelu saatetaan tällä vaalikaudella loppuun. Äänestäjät voivat seuraavissa kuntavaaleissa päättää äänestämällä olivatko poliitikkojen toimet kestävällä perustuksella.
Matti Torvisen esitystä kannattivat Ahti Majava ja Paula Alatalo.

Koska oli tehty pohjaehdotuksesta poikkeava kannatettu esitys, teki puheenjohtaja seuraavan äänestysmenettelyesityksen. Ne, jotka ovat pohjaehdotuksen kannalla, vastaavat JAA ja ne, jotka ovat Matti Torvisen esityksen kannalla, vastaavat EI. Äänestysmenettely hyväksyttiin.
JAA-äänet: Juhani Tapio, Kirsti Ojala, Markku Harju, Teija Kerkelä
EI-äänet: Paula Alatalo, Matti Torvinen, Ahti Majava

Kaupunginjohtajan päätösehdotus hyväksyttiin.